Relações com Investidores
   

FATO RELEVANTE
ANIMA EDUCAÇÃO CONCLUI TRANSAÇÃO COM FACED - Faculdade de Divinópolis

A ANIMA HOLDING S.A. ("Anima Educação"), em atendimento ao disposto na Instrução CVM n° 358, de 3/1/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, que assinou nesta data, INSTRUMENTO PARTICULAR DE TRANSFERÊNCIA DE MANTENÇA DE INSTITUIÇÃO DE ENSINO SUPERIOR E OUTRAS AVENÇAS ("Contrato") por meio do qual sua subsidiária integral Brasil Educação S.A., celebrou negócio jurídico ("Transação") que resultará na titularidade da mantença e dos direitos da FACULDADE DIVINÓPOLIS ("FACED"), sediada na cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais.

Sobre a FACED

Fundada em 1969, a FACED é uma das principais instituições de Ensino Superior de Divinópolis, conta com aproximadamente 800 alunos matriculados e 5 cursos de graduação: Administração, Direito, Ciências Contábeis, Moda e Psicologia. A Instituição conta com IGC (índice Geral de Cursos do MEC) de 2,92 (Faixa 3) e um total de 695 vagas anuais autorizadas.

Em 2018, a FACED apresentou Receita Líquida aproximada de R$ 6,4 milhões e tem potencial para gerar um EBITDA incremental de aproximadamente R$ 1,8 milhões à Una Divinópolis em 2019.

Estrutura da Transação

A Anima Educação entende que a Transação acelera o processo de crescimento orgânico da Una Divinópolis, fortalecendo nossa posição competitiva na cidade com relevante incremento na oferta de vagas.

A Una iniciou suas atividades em Divinópolis no início de 2017, cidade que está há cerca de 130Km de Belo Horizonte, onde se encontra sua principal operação. As vagas adicionais do curso de Direito e a complementariedade de portfólios, especialmente pelo curso de Psicologia, permitirá ganhos de escala e possibilitará acelerar o processo de expansão da marca na região.

A integração da FACED com a Una também possibilita a captura de sinergias, recepção de todos os alunos FACED nas instalações atuais da Una, compartilhamento de melhores práticas e novos investimentos, buscando sempre melhorar a qualidade do ensino por meio da integração e valorização das comunidades acadêmicas e dos times de gestão.

A Anima Educação adquirirá, nesta Transação, os direitos de mantença da FACED por R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), com pagamento em cinco anos, sendo uma entrada de R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil de reais), a ser paga na data do fechamento da operação, uma primeira parcela no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), 12 meses após o fechamento a mais 4 prestações anuais no valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), a serem todas corrigidas pela inflação (IPCA).

A Transação seguirá todas as condições usuais para operações similares e será implementada e finalizada na data do fechamento, prevista para 01 de janeiro de 2019.

Por não atingir os critérios dos incisos do art. 256 da Lei das S.A., a transação não depende de deliberação da assembleia-geral da Anima Educação, portanto, não se aplica o direito de retirada da companhia mediante reembolso do valor das ações.

A Companhia manterá o mercado informado acerca da evolução das matérias tratadas no presente fato relevante.

Por fim, ciente da responsabilidade em dar sequência ao legado de uma das mais conceituadas e respeitadas instituições de ensino superior de Divinópolis, a Anima Educação reitera seu compromisso em oferecer educação de mais alta qualidade em conjunto com a comunidade FACED, acreditando ser este mais um importante passo no propósito de Transformar o País pela Educação.


Fale com RI

Fone: +55 11 4302-2611

Email: ri@animaeducacao.com.br