Fatores de Risco

A Anima enfrenta concorrência significativa em cada curso que oferece e em cada mercado geográfico em que opera e, se não competir com eficiência, pode perder participação de mercado e lucratividade.

A Anima concorre com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. De acordo com o Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira ("INEP"), havia 2.416 instituições de graduação privadas e públicas no Brasil em 31 de dezembro de 2012. Os concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos pela Anima, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. A Anima pode ser obrigada a aumentar as despesas operacionais ou reduzir as mensalidades como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair estudantes ou buscar novas oportunidades de mercado. Assim, eventuais aumentos de mensalidades causados por fatores macroeconômicos ou específicos aos negócios podem impactar a capacidade de atrair e reter estudantes. Há, ainda, a concorrência de cursos de ensino a distância promovidos pelos concorrentes, que possuem um histórico e experiência neste segmento e ainda, se caracterizam por apresentar custos mais baixos e maior flexibilidade ao estudante se comparados aos cursos presenciais. Ademais, pode-se enfrentar a concorrência de grupos estrangeiros que atuem no mesmo setor educacional que a Anima atua e/ou que pretende atuar.

Adicionalmente, com relação à HSM, há concorrência de outros eventos promovidos por terceiros com o mesmo público alvo, inclusive no que tange à contratação dos palestrantes. Não é possível garantir que a Anima será capaz de competir com sucesso com os concorrentes atuais e futuros, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados.

As dificuldades em integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de unidades ou a expansão dos negócios da Anima para segmentos educacionais em que ainda não atua podem prejudicar os negócios e resultados, bem como a cultura de negócio.

A estratégia da Companhia inclui a expansão orgânica, mediante aumento da oferta de turmas e cursos nas unidades existentes e abertura de novas unidades, bem como por meio da aquisição de instituições de ensino superior e sua integração à rede de ensino. O plano de expansão tem como premissa a implantação e manutenção da cultura de ensino, com foco em qualidade. A cultura corporativa e de ensino são pilares fundamentais do modelo de negócios da Anima. Caso a Companhia não seja capaz de manter os padrões atuais, poderá perder participação no mercado e ser prejudicada, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados. Além disso, a Companhia está constantemente analisando oportunidades de negócio que podem expandir as atividades para outros segmentos educacionais, em que atualmente a Companhia não atua e não tem histórico ou experiência, como, por exemplo, a criação de programas de ensino a distância. A Companhia pode não obter resultados operacionais satisfatórios nesses novos segmentos a curto ou mesmo longo prazo, o que poderá afetá-la de forma adversa.

Parte da estratégia de crescimento da Companhia está baseada na aquisição de outras empresas, que também podem exigir notificação e podem ser contestadas pelo CADE e as aquisições de direitos de mantença devem ser previamente aprovadas pelo MEC. As aquisições e reorganizações societárias apresentam riscos que poderão afetar adversamente as operações e receitas.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve, além de crescimento orgânico, crescimento por meio da aquisição e integração de instituições de ensino superior à rede de ensino e está sujeita a riscos.

Os riscos provenientes dos processos de aquisição de Instituições de Ensino Superior incluem, entre outros, os seguintes:

  1. a não capacidade de identificar instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou condições favoráveis no momento da realização do negócio;
  2. o processo de diligência de negócios pode não conseguir identificar todas as contingências legais, técnicas ou regulatórias de responsabilidade da instituição a ser adquirida, da qual a Companhia passará a ser sucessor legal;
  3. a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial como esperado, ou poderá pagar por ela valor que se mostre superior ao valor estimado como justo, devido, entre outros fatores, ao atual cenário competitivo por alvos de aquisições na indústria em que a Companhia atua;
  4. a estratégia de atuação está pautada no fortalecimento das marcas regionais das instituições adquiridas, as quais estão sujeitas a riscos institucionais próprios e específicos;
  5. o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;
  6. a aquisição pode eventualmente não contribuir com a imagem da Anima e/ou pode estar sujeita à aprovação do CADE, que poderá rejeitá-la ou aprová-la com restrições;
  7. a aquisição de direitos de mantença deverá ser submetida à aprovação do MEC, que poderá rejeitá-la;
  8. o processo de aquisição cria desafios adicionais em termos de manutenção da qualidade e cultura de ensino e não há garantia de que a marca Anima não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, da qualidade de ensino; e
  9. o processo de aquisição pode sofrer contratempos e desviar maior atenção e tempo da Administração para questões ligadas à transição ou à integração em relação ao inicialmente previsto.

A Companhia poderá também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações e gestão de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras), tais como a administração de um número maior de funcionários, a dispersão geográfica, a criação e implementação de controles, a adoção de procedimentos e políticas eficientes e uniformes, além de custos de integração imprevistos e a gestão e implementação do plano de negócio da companhia adquirida. Por exemplo, em março de 2013, a Companhia adquiriu 50% de participação na HSM e concluiu esta aquisição dos 50% restantes em 2014, e os resultados financeiros negativos da HSM nos últimos anos poderá impactar negativamente os resultados da Companhia caso ela não tenha sucesso no processo de integração das operações e gestão da HSM.

Adicionalmente, a Companhia poderá assumir passivos ou contingências das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias, relativos a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos, os quais podem não ser suficientemente cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das instituições de ensino, ou podem não ter sido identificados no decorrer do processo de diligência legal e de negócios realizada na instituição de ensino. Nesse caso, a Companhia poderá precisar de recursos adicionais para dar continuidade à sua estratégia de expansão.

Devem ser submetidas à aprovação do CADE, previamente ao fechamento de cada aquisição, todas as operações de aquisição em que uma das empresas ou grupo de empresas envolvidas tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil, no ano anterior à operação, de ao menos R$ 750 milhões, no caso em que a outra parte envolvida tenha registrado receita bruta de ao menos R$ 75 milhões no mesmo período. Com relação às aquisições da Companhia, o CADE deve determinar se a operação em questão prejudica as condições competitivas nos mercados em que a Companhia opera ou prejudica os consumidores nesses mercados. A aquisição de direito de mantença deverá ser submetida à aprovação do MEC. A aquisição do controle societário de mantenedoras de instituições de ensino deve ser comunicada ao MEC posteriormente à realização da aquisição. Caso a Companhia não realize a referida comunicação, a Companhia poderá sofrer uma das seguintes punições: suspensão temporária de abertura de vestibular, cassação de autorização de funcionamento ou do reconhecimento de cursos, intervenção na instituição, suspensão de prerrogativas de autonomia e até descredenciamento, sendo que quaisquer delas poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia. Ademais, o CADE pode não aprovar as futuras aquisições de sociedades e/ou direitos de mantença pela Companhia ou pode impor à Companhia obrigações dispendiosas, como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de suas operações ou restrições sobre como a Companhia deverá operar ou comercializar os serviços, bem como o MEC pode não aprovar as futuras aquisições de direitos de mantença pela Companhia.

A disponibilidade de recursos em volumes adequados e a custos acessíveis é essencial para permitir o financiamento dos planos de expansão a Companhia e sua ausência pode afetar negativamente a estratégia de crescimento da Companhia. Além disso, situações adversas podem afetar a capacidade da Companhia de gerenciar o nível de endividamento oriundo de sua estratégia de crescimento, resultando em excessiva alavancagem financeira e riscos relativos à sua capacidade de pagamento de passivos financeiros.

Por fim, caso os riscos enumerados acima, provenientes destas aquisições e reorganizações societárias, sejam concretizados, a Companhia será prejudicada e essas variáveis poderão causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados da Companhia.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades, a desistência dos cursos pelos estudantes ou o insucesso de público nos eventos poderá afetar negativamente a Companhia.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades por parte dos estudantes, de desistência durante o andamento do curso, bem como o eventual insucesso de público para os eventos promovidos pela Companhia ou por suas controladas podem afetar negativamente seu fluxo de caixa, a capacidade de cumprir com as suas obrigações financeiras e o atingimento das metas e objetivos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados.

A desistência durante o andamento do curso está relacionada com a condição financeira dos estudantes. Se houver um aumento nos níveis de desistência, a base de alunos poderá cair para níveis que possam impossibilitar a realização dos objetivos financeiros. Qualquer aumento nas taxas de desistência podem afetar materialmente e adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos pela adesão ao PROUNI e ao FIES poderão afetar adversamente os resultados da Companhia.

A Anima possui acesso ao FIES, programa criado pelo MEC e gerido pelo FNDE, destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos do programa, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. A Companhia também aderiu (UniBH, Unimonte e UNA), a partir de 2005, ao ProUni, que tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de ensino superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir ou alterar o formato de pagamentos do PROUNI ou do FIES, ou caso a Companhia não consiga cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e do FIES, ou, ainda, caso os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, os resultados operacionais poderão ser afetados e poderá haver pagamento de tributos dos quais, hoje, a Companhia é isenta em razão do PROUNI ou que podem ser objeto de compensação em razão do FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos negócios e resultados.

Em 13 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil ("RFB") nº 1.394 ("IN 1.394"), revogando a Instrução Normativa da SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004, que regulamentava a Lei n.º 11.096/05. A IN 1.394 estabelece novas regras referentes às isenções tributárias concedidas no âmbito do PROUNI, especialmente em relação à forma de cálculo dessas isenções, passando a produzir efeitos a partir de 1ª de janeiro de 2014. De acordo com a IN 1.394, a isenção será calculada com base na "proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas" nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 8º da Lei n.º 11.096/05 incluído pela Lei n.º 12.431/11. Para obtenção da "proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas", as instituições privadas de ensino superior deverão calcular a relação entre o valor total das bolsas efetivamente preenchidas e o valor total das bolsas devidas, conforme regras instituídas pela citada Instrução Normativa. Para fins de determinação da isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ"), a IN 1.394 determinou a exclusão do adicional de 10% (dez por cento) do IRPJ.

Em 6 de dezembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da RFB nº 1.417 ("IN 1.417") que alterou o art. 9º, II, da IN 1.394. Com tal alteração, o cálculo da isenção passa a incluir o adicional de 10% do IRPJ, além da alíquota da CSLL. O valor apurado conforme o art. 9º, II da IN. 1.394, alterado pela IN 1.417 constitui o valor da isenção do IRPJ e da CSLL, respectivamente, que poderá ser deduzido do IRPJ e da CSLL devidos.

Nesse sentido, o eventual impacto residual da alteração trazida pela IN 1.417, no que tange a isenção atribuída às instituições que aderiram ao PROUNI, consistiria apenas no cálculo da isenção proporcional à ocupação efetiva das bolsas.

Em 26 de dezembro de 2014 por meio da Portaria Normativa 21, o MEC alterou dispositivos das Portarias Normativas MEC nº 2, de 31 de agosto de 2008; nº 1, de 22 de janeiro de 2010; nº 10, de 30 de abril de 2010; nº 15, de 8 de julho de 2011; nº 23, de 10 de novembro de 2011; nº 25, de 22 de dezembro de 2011; nº 16, de 4 de setembro de 2012; nº 19, de 31 de outubro de 2012; e nº 28, de 28 de dezembro de 2012, que dispõem sobre o FIES. Nesta alteração, estipulou-se uma pontuação mínima de 450 pontos e uma condicional de não zerar a redação na prova do ENEM para que novos ingressantes formados após 2010 pudessem solicitar o FIES a partir de abril de 2015.

Em 29 de dezembro de 2014 por meio da Portaria Normativa 23, o MEC alterou dispositivos das Portarias Normativas MEC nº 1, de 22 de janeiro de 2010, nº 15, de 8 de julho de 2011, e nº 21, de 26 de dezembro de 2014, que dispõem sobre o FIES. Entre outras coisas, alterou os prazos de repasse e recompra dos CFT-E (Certificados Financeiros do Tesouro - Série "E) para as instituições de ensino superior.

No exercício social encerrado 31 de dezembro de 2014 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os descontos decorrentes do PROUNI totalizaram R$95,7 milhões e R$40,7 milhões, respectivamente, o que a Companhia deduziu de suas receitas brutas ao apresentar a receita líquida em suas demonstrações financeiras.

Caso as regras que se aplicam ao PROUNI venham a ser alteradas com a criação de novas restrições, a isenção fiscal obtida pela Companhia poderá ser significativamente reduzida e, assim, causar um efeito adverso aos seus negócios e resultados.

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